upozornění pro věřitele

OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU PŘEMĚNY – FÚZE SLOUČENÍM DO SBÍRKY LISTIN A UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE, VĚŘITELE, ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE, NA JEJICH PRÁVA PŘI PŘEMĚNĚ – FÚZE SLOUČENÍM

 

Statutární orgány společností:

 

Z-Group a.s., se sídlem Pasecká 3369, 760 01 Zlín, IČ: 634 87 799, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložce 1786

 

(dále jen „Nástupnická společnost“), a

 

Z-Group ZKAN s.r.o., se sídlem Pasecká 3369, 760 01 Zlín, IČ: 118 67 591, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu C, vložce 125100

 

(dále jen „Zanikající společnost“)

 

(Nástupnická společnost a Zanikající společnost jsou dále označovány společně také jako „Zúčastněné společnosti“)

 

 

jednající podle ust. § 33 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“), tímto zveřejňují následující oznámení:

 

 

  1. Do sbírky listin vedené Krajským soudem v Brně pro spisovou značku B 1786 (Nástupnická společnost) a pro spisovou značku C 125100 (Zanikající společnost) byl uložen Projekt přeměny – fúze sloučením, vypracovaný statutárními orgány Zúčastněných společností podle ust. § 14 a násl., § 70, a § 100 a násl. Zákona o přeměnách (dále jen „Projekt přeměny“).

 

  1. Projekt přeměny má podle ust. § 15 odst. 4 Zákona o přeměnách formu notářského zápisu sepsaného notářem – Mgr. Pavlem Vavříčkem, notářem v Brně.

 

  1. Nástupnická společnost je jediným společníkem Zanikající společnosti, v důsledku fúze sloučením podle Projektu přeměny (dále také jen jako „Fúze“) nedochází ke změně zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti (ani stanov Nástupnické společnosti), a proto se podle ust. § 132 odst. 1 Zákona o přeměnách nevyžaduje schválení Fúze valnou hromadou (jediným společníkem) Zanikající společnosti ani akcionáři (valnou hromadou) Nástupnické společnosti.

 

  1. Podle ust. § 132 odst. 1 Zákona o přeměnách se nevyžaduje schválení Fúze podle Zákona o přeměnách, jestliže:

 

  1. a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo ust. § 33a a ust. § 120 odst. 3 Zákona o přeměnách,
  2. b) všichni akcionáři Nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo ust. § 119a Zákona o přeměnách,
  3. c) nemění se stanovy Nástupnické společnosti.

 

  1. Akcionářům Nástupnické společnosti a jedinému společníkovi Zanikající společnosti jsou v sídle každé ze Zúčastněných společností, s přihlédnutím k právu na informace podle ust. § 34, § 93 a § 119 Zákona o přeměnách, k nahlédnutí v pracovní dny od 08.00 do 15.00 hod dokumenty pro zamýšlenou přeměnu – fúzi sloučením, a to:

 

  1. a) Projekt přeměny – fúze sloučením;
  2. b) účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední tři účetní období a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují;
  3. c) konečné účetní závěrky Zúčastněných společností ke dni 31.12.2024 a zprávy auditora o jejich ověření;
  4. d) zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti ke dni 01.01.2025 a zpráva auditora o jejím ověření.

 

Zúčastněné společnosti vydají každému akcionáři, resp. společníkovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin výše uvedených.

 

Podle ust. § 130 Zákona o přeměnách, pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka valnou hromadou nebo jediným společníkem této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky valná hromada nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.

 

  1. Dosavadní akcionáři Nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu Nástupnické společnosti před Fúzí, se upozorňují podle ust. § 131 odst. 1 Zákona o přeměnách, že mají právo požádat představenstvo Nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení Fúze do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle ust. § 33a odst. 2 písm. b) a § 118 Zákona o přeměnách. Jestliže Nástupnická společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu Nástupnické společnosti pro účely výpočtu podle předchozí věty.

 

  1. Zúčastněné společnosti upozorňují podle ust. § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy Nástupnické společnosti, a podle ust. § 33 odst. 2 Zákona o přeměnách také věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy Zanikající společnosti, na jejich práva podle Zákona o přeměnách, zejm. na jejich práva podle ust. § 35 až 39 Zákona o přeměnách.

 

Na základě Projektu přeměny dojde k zániku Zanikající společnosti a k přechodu jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost; Nástupnická společnost vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

 

Zaměstnanci Zúčastněných společností se tímto upozorňují na jejich následující práva v souvislosti s Fúzí.

 

Právní postavení zaměstnanců Nástupnické společnosti není Fúzí nijak dotčeno.

 

U zaměstnanců Zanikající společnosti (pokud existují) dochází v důsledku Fúze k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů ze Zanikající společnosti na společnost Nástupnickou, která má právní postavení přejímajícího zaměstnavatele ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“).

 

Práva a povinnosti dosavadního zaměstnavatele – Zanikající společnosti vůči zaměstnancům, jejichž pracovněprávní vztahy přede dnem nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů zanikly, zůstávají nedotčeny, pokud jiný zákon nestanoví jinak.

 

K účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů zaměstnanců Zanikající společnosti na přejímajícího zaměstnavatele – Nástupnickou společnost dojde dnem zápisu Fúze do obchodního rejstříku.

 

Přede dnem nabytí účinnosti přechodu práva povinností z pracovněprávních vztahů k jinému zaměstnavateli jsou dosavadní zaměstnavatel a přejímající zaměstnavatel povinni v dostatečném časovém předstihu, nejpozději 30 dnů před přechodem práv a povinností k jinému zaměstnavateli, informovat odborovou organizaci a radu zaměstnanců o této skutečnosti a projednat s nimi za účelem dosažení shody:

 

  1. a) stanovené nebo navrhované datum převodu,
  2. b) důvody převodu,
  3. c) právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro zaměstnance,
  4. d) připravovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům.

 

Nepůsobí-li u zaměstnavatele odborová organizace ani rada zaměstnanců, je dosavadní a přejímající zaměstnavatel povinen předem informovat zaměstnance, kteří budou převodem přímo dotčeni, o skutečnostech uvedených výše nejpozději do 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti přechodu práv a povinností k jinému zaměstnavateli.

 

Podle ust. § 35 odst. 1 Zákona o přeměnách věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dodatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich doposud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle ustanovení § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle ust. § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

 

Podle ust. § 35 odst. 2 Zákona o přeměnách nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

 

Podle ust. § 35 odst. 3 Zákona o přeměnách o zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

 

Podle ust. § 35 odst. 4 Zákona o přeměnách právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle ust. § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle ust. § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

 

Podle ust. § 36 Zákona o přeměnách právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,

  1. a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
  2. b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

 

Práva vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníků jiných účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, jsou upraveny v ust. § 37 až 39 Zákona o přeměnách; Nástupnická společnost žádné takové dluhopisy ani zaknihované cenné papíry nevydala.

 

 

Brno dne 11.11.2025

 

 

 

Představenstvo společnosti Z-Group a.s.

 

 

 

 

 

jednatelé Z-Group ZKAN s.r.o.